关于加强湿地生态保护工作的通知
国家环境保护总局
国家环境保护总局文件
环然[1994]184号
关于加强湿地生态保护工作的通知
各省、自治区、直辖市环境保护局：
沼泽、海涂、湖滨等湿地是重要的自然生态系统和自然资源，具有调蓄洪水、调节气候、涵养水源、净化水质、维护生物多样性等多种环境功能。保护湿地资源，维护湿地基本生态过程，是改善我国生态环境和保障经济社会持续发展的需要，也是当今世界自然保护的重点之一。
长期以来，由于我国对湿地保护重视不够，不合理开发活动特别是大量地开垦沼泽、围湖造田和建设一些不适当的岸边工程等，已使湿地急剧减少，资源遭受破坏，生态环境恶化，自然灾害加剧。目前，在未统筹规划和进行环境影响评价的情况下，大量改变湿地功能和用途的各种经济开发活动仍在进行。如不及时采取措施严格管理，促进湿地资源保护和合理利用，我国湿地破坏情况会更趋严重，并将直接危及国家特别是湿地开发地区的经济社会持续发展和生物多样性的保护。加强湿地保护已成为我国自然保护工作重要而急迫的任务。为此，特通知如下：
1、各级环境保护部门应当重视湿地保护工作，主动协调有关部门开展保护湿地生态环境的监督检查。要组织力量对本地区湿地资源和环境的现状进行调查，对主要湿地的生态功能进行科学评价，会同有关部门制定湿地保护与利用规划，作为加强宏观调控和监督管理的依据。
2、加强湿地开发的环境管理，组织制定湿地保护的法规。对于以湿地为对象进行经济开发，涉及湿地丧失或功能改变的在建项目，凡未做环境影响评价的应当责成补做；凡经评价或科学论证属于开发利用不合理的项目，应向主管部门或当地政府提出处理意见。今后，凡涉及湿地开发利用的项目，都应符合湿地保护与利用规划的要求，河流源头和上游区、泻洪区、水土流失严重区、干旱区、珍稀动植物栖息分布区以及对区域生态和气候具有重要影响的湿地严禁开发。对于因地制宜以开发利用湿地资源为目的的生产项目，要把开发利用的强度限制在湿地生态系统可承受的限度之内，并做好资源的养护增殖使其持续利用。
3、各省（自治区、直辖市）可根据本地湿地保护情况制定相应的法规，使保护管理工作有法可依。加强湿地水环境管理，向湿地排放污水或利用湿地处理各种污水应当执行国家和地方规定的标准，防止污染和生物资源的破坏，对当地生态环境产生不良影响。
4、加强湿地类型自然保护区的建设与管理。对于和生物多样性保护、水源涵养密切的湿地，各级环境保护部门应积极配合农业、林业、水利、海洋等部门搞好自然保护区的规划和建设，对一些重要确需保护的湿地要尽快划定为自然保护区，防止继续开发和破坏，对于已建湿地自然保护区的管理，要进行检查，协助解决存在问题。
5、加强湿地保护的科学研究和重要湿地的恢复试点工作。有重点地安排好湿地开发环境影响评价、湿地维护、湿地资源保护性开发利用、海岸带红树林保护、湿地恢复重建等方面的科研课题，为湿地的保护管理提供科学依据。对遭严重破坏或丧失了功能的重要湿地，有条件的可向当地政府提议，开展恢复重建的可行性研究和恢复试点。
6、加强湿地保护的国际合作与交流。各级环境保护部门应抓住目前湿地保护是全球性自然保护热点的有利时机，广泛开展多边或双边的国际合作，积极争取国外的资金和技术援助。
各地对加强湿地生态保护有何政策建议以及工作中的经验和问题、重大湿地生态破坏情况等，请及时报我局。
一九九四年三月三十一日
关于继续做好救灾药品和医疗器械监管工作的通知
国家食品药品监督管理局
关于继续做好救灾药品和医疗器械监管工作的通知
国食药监电〔2008〕22号
各省、自治区、直辖市食品药品监督管理局（药品监督管理局）：
5.12汶川地震发生后，社会各界踊跃向灾区捐赠药品和医疗器械，为伤员救治工作的顺利开展做出了积极贡献。国家食品药品监督管理局先后紧急下发了《关于加强捐赠救灾药品和医疗器械监管工作的通知》（国食药监电〔2008〕20号）和《关于进一步做好捐赠救灾药品和医疗器械监管工作的通知》（国食药监电〔2008〕21号）。各级食品药品监管部门认真贯彻落实通知精神，精心组织，切实加强对救灾所需药品、医疗器械的监督管理，对发现的个别捐赠过期或质量不合格的药品、医疗器械已及时采取了控制措施，避免了不合格药品、医疗器械流入灾区。为进一步加强救灾药品、医疗器械监管工作，规范捐赠行为，确保救灾药品、医疗器械质量安全，现就有关事项通知如下：
一、各级食品药品监管部门要认真履行监管职责，扎扎实实做好食品药品监管工作。在配合做好供应保障工作的同时，要进一步加大对药品、医疗器械生产经营企业的监督检查力度，确保辖区内上市药品、医疗器械，尤其是血液制品、疫苗、注射剂药品等的质量安全；加大对救灾所需药品、医疗器械抽验力度，充分发挥药品快检技术的作用；要加强对药品有效期的监督；要加强对灾区已营业的药品零售企业的监督，杜绝不合格药品、医疗器械流入灾区。
二、捐赠人应按照灾区急需药品、医疗器械目录，有针对性地进行捐赠，并对捐赠的药品、医疗器械质量安全负责。药品、医疗器械生产、经营企业捐赠的药品、医疗器械必须附出厂检验报告；非药品、医疗器械生产经营企业捐赠的药品、医疗器械必须证明有合法来源，并出具检验报告。
三、各省（区、市）食品药品监管部门要主动与捐赠接收机构和组织加强联系，对捐赠的药品、医疗器械统一查验（重点查验来源、品名、批号、数量、流向等重要信息）、留样，必要时进行抽验，严把质量安全关。未经查验的，绝不允许发往灾区。
四、境外机构、组织和企业有捐赠意向的，可事先与国家食品药品监督管理局取得联系。捐赠的药品、医疗器械未经我国政府部门批准注册的，应提供产品清单、生产国相关机构批准上市证明文件、质量检验报告及中文说明书，经国家食品药品监督管理局审核后，由指定的省（区、市）食品药品监管部门进行查验，符合规定的方可使用。
五、各级食品药品监管部门要依法严惩药品、医疗器械“捐赠”和生产销售及使用过程中的违法违规行为。构成犯罪的，移送有关部门依法追究刑事责任。
各级食品药品监管部门要按照党中央、国务院的要求，一手抓抗震救灾，一手抓日常监管，要统筹协调，周密部署，以实际行动确保抗震救灾工作取得全面胜利。
各省（区、市）食品药品监管部门应将贯彻落实通知的情况，及时报国家局。
国家食品药品监督管理局
二○○八年五月二十三日
浅谈“有限公司股东会决议”瑕疵的法律救济问题
——由公司法第111条展开
北京大成律师事务所上海分所
曲 峰、 李 锐
案情介绍
A有限公司与B有限公司于1998年共同出资设立C有限公司，A有限公司出资占总出资额70%，B公司占总出资额30%。
2000年3月，A有限公司董事长叶某授权该公司总经理王某出任C有限公司的股权代表。C公司章程规定：股东会议由董事长召集；出资各方股东代表由出资方法定代表人出任或授权他人出任，参加股东会议，代表出资方行使股东权益；公司董事会应在股东会会议召开前15天书面通知双方股东，每年召开一次，经一方提议可以召开临时会议；股东会依据《公司法》及本章程的规定行使职权，股东会的所有决议需经三分之二以上股东通过方为有效。
2001年1月，王某向A有限公司申请辞职，同年4月12日王某向陈某（陈某为A公司的财务总监）出具书面委托，称委托陈某全面负责公司的经营活动，直至董事会委派新的人选为止。
2001年5月，C有限公司通知A有限公司和B有限公司召开股东会议，研究员工对C有限公司参股事宜。王某收到该会议通知后在通知上注明：“我已正式离开A公司，请直接与陈某接洽。” 6月8日，陈某与B公司代表曹某参加了C有限公司股东会并作出如下决议 ：同意A有限公司和C有限公司的经营骨干以现金出资，对C有限公司增资扩股。陈某、曹某在决议上签字并分别加盖了A有限公司、B公司公章。
6月22日，会计师事务所有限公司对该公司全部资产和负债的价值进行了评估。
同日，C有限公司股东会作出决议如下：一、经营骨干以现金向C公司增资；增资后各方股东的投资额及投资比例为：A有限公司出资占40.83%，B公司占17.5%，10个自然人各占4.167%；曹某以B公司名义签字并加盖该公司公章。陈某以A有限公司名义签字并加盖A有限公司公章。陈某（与上称陈某为同一人）等10人在股东会决议上也分别签字，并随后修改了公司章程。
6月27日，工商行政管理局核准C有限公司的变更申请，颁发了新的营业执照。
2001年7月，A有限公司下达任免通知，批准王某的辞职申请，免去其总经理职务，免去陈某财务总监职务。
2001年8月，A有限公司向人民法院起诉，要求确认2001年6月22日的股东会决议无效。
2001年12月，A有限公司与季某等6人（10个自然人股东中的6人）分别签署了股权转让协议书，约定上述六人各自将其在C有限公司中的4.167％的股权转让给A有限公司， 2002年5月，A有限公司将A有限公司职工的出资本金及相应利息支付给各出资职工。后由于上述六人拒绝办理有关股权转让的法律手续，A有限公司诉至人民法院，请求判令A有限公司与上述六人之间的股权转让行为有效，并即时办理相应的工商变更登记手续。
2002年7月，C有限公司向A有限公司发出召开2001年度股东会的通知，A有限公司答复称：“我公司提议股东会讨论如下议案：……董事会由十名董事组成，……十名自然人股东应在十名自然人股东名单内推选董事，……”后季某等自然人股东拒绝参加股东会，会议未能召开。
法院观点及审判结果
原告A公司败诉，一审和二审法院均认为C有限公司股东会于6月8日、6月22日作出的两份决议有效。
法院认为：（一）陈某参加C有限公司股东会所依据的是王某的授权，王某的辞职虽然发生在2001年1月，但直到2001年7月20日，A有限公司董事会才批准王某的辞职申请，从王某的辞职自申请到批准的期间长达半年这一事实来看，A有限公司董事会对总经理辞职这样重大的公司事务长时间不作任何决定，可以认为A有限公司董事会在事实上运行已经不十分正常，王某将权力转委托陈某是合理的。因此C有限公司向王某发出召开股东会议的通知是正当的，王某此时仍应有权转委托陈某参加C有限公司的股东会。
（二）在2001年4月直到同年7月期间，陈某事实上以A有限公司代总经理之职处理公司事务。因此陈某赴苏州参加股东会之时的身份不应再以财务总监、而应以A有限公司代总经理的身份看待。因此，陈某以此身份参加股东会并加盖公章这一事实本身，能够使被上诉人相信他能够代表A有限公司行使表决权。
同时法院认为A有限公司虽然一方面提起要求确认本案所涉股东会决议无效的诉讼，另一方面又与季某等6人签订股权转让合同并以上述六人为被告提起股权转让纠纷诉讼，而后者必须以确认上述六人持有的股权合法存在为前提。同时，在对C有限公司召开2001年度股东会通知所作的回复中A有限公司再次表明了接受新增十名自然人股东的态度。因此A有限公司的上述行为表明其已经实际认可了C有限公司的增资扩股。A有限公司在请求确认股东会决议无效、否定增资后股东资格的合法性的同时，又请求增资后的新增股东转让其持有的股权，这种截然相反、互相矛盾的法律行为所造成的在法律上的不利后果，应由其自行承担。
律师评析——围绕股东会议瑕疵的法律救济问题展开
笔者围绕本案涉及的法律问题展开分析，就股东会议瑕疵的法律救济问题阐析如下。
1．撤销股东会决议或确认无效的法律依据
我国《公司法》第一百一十一条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼”。股份有限公司的股东享有的这项诉权，有限公司的股东也同样应该享有，因为股东会决议的瑕疵或违法，同样会侵害有限公司股东的权益，为有限公司的股东提供一条诉讼救济的途径，也是符合公司法保护股东合法权益的精神。而且有限公司的股东人数受公司法的股东人数限制，法律关系相对简单，一般来说法院受理此类案件和在审判实践中的难度也较股份有限公司小得多。最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第三十九条至四十一条也规定了股东有权提起撤销股东会决议的诉讼。《公司法（修改草案）》（2004年7月5日征求意见稿）（以下简称《修改草案》）也增加了股东有权提出撤销股东大会诉讼的内容。实践中，考虑到股东滥用“撤销权”可能对阻断公司正常经营活动， 特别是针对上市公司的股东提出的这类诉讼，法院在受理的过程中显得非常谨慎。这种观点也得到某些地方法院的支持。
股东会决议《公司法》第一百一十一条规定局限于违反法律、行政法规的决议，对违反行政规章、公司章程的决议能否提起相同的诉讼，法律没有规定。 法律行政法规关于股东会的规定可以分成程序性的规定和对决议内容的规定，从股东会的通知、召开、提议到表决，整个过程都必须置于公司法和公司章程设置的框架内，程序上的瑕疵是否导致决议无效，在法无明确规定的情况之下，也不可一概而论，需要法院在查明事实的基础上，秉持公平的原则作出裁判。
审理本案过程中法院在判断C公司的两次股东会决议是否合法有效的时候，着重审查了如下三点：第一，陈某能否代表A公司参加股东会行使表决权；第二，股东会会议程序是否合法；第三，股东会决议内容是否合法。法院的审查大体上也依循着程序性和实体性同时进行的思路。同时因为股东会会议的程序性问题和股东会决议的实体性问题的合法有效与否都取决于陈某是否具有表决权的问题，法院将上述表决权问题独立出来进行综合考查。